丽尚国潮获丽水国资耗资15亿加强控股 出售亏损房地产子公司

入主一年后，丽水国资通过新一轮的股权受让加强对丽尚国潮(600738.SH)的控制。

8月10日晚间丽尚国潮披露，公司控股股东丽水南城新区投资发展有限公司(以下简称“丽水南投”)计划受让持股5%以上股东红楼集团所持有的上市公司7726.91万股股份，占上市公司总股本的9.99%。

长江商报记者注意到，红楼集团原为上市公司控股股东，去年6月份向丽水国资旗下元明控股转让上市公司20%股权及部分股份对应的表决权，元明控股成为上市公司控股股东，丽水经济技术开发区管理委员会成为上市公司实控人。

此次由元明控股的一致行动人丽水南投受让红楼集团所持股份，主要是丽水国资出于提升对丽尚国潮控制地位的考虑。两笔交易完成，丽水国资将合计耗资14.98亿元持有上市公司29.99%股份。

在丽水国资的主导下，丽尚国潮年内资本动作不断。仅在近三个月内，丽尚国潮先后筹划对外投资成立不久的医美公司，涉足时下最火热的医美概念，并在上月末计划以8.8亿元出售亏损的房地产子公司，以回笼资金。

而交易的必要性及合理性、对上市公司可持续盈利能力将产生何种影响，也受到了监管部门的质疑。两笔交易披露后，丽尚国潮均收到了监管问询函，目前公司尚未有相关回复。

丽水国资再次受让9.99%股份

丽尚国潮前身为兰州民百，是西北地区最大的商贸上市公司，红楼集团原为上市公司控股股东。2020年初，兰州民百原实控人朱宝良被逮捕，五个月后，公司宣布将迎来国资入主。

去年6月，兰州民百公告称，公司控股股东红楼集团与元明控股签署多份协议，红楼集团将其持有的上市公司1.55亿股股份协议转让给元明控股，占公司总股本的20%，交易总价格为10亿元。

同时，在股份转让完成过户登记后，红楼集团将所持有的上市公司7726.91万股(占上市公司总股本的9.99%)所对应的表决权无条件且撤销地委托为元明控股行使，红楼集团将永久不可撤销地放弃其持有的上市公司2.03亿股(占上市公司总股本的26.3%)的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。

本次交易前，红楼集团直接持有上市公司4.36亿股股份，占公司总股本的56.29%，朱宝良为上市公司实控人。交易在7月份火速完成过户，元明控股直接持有上市公司20%股份，拥有公司表决权份额为29.99%，红楼集团拥有公司表决权份额为0%，上市公司实际控制人变更为丽水经济技术开发区管理委员会。

作为元明控股的控股股东，丽水南投目前持有元明控股85%股份，二者为一致行动人，均受丽水经济技术开发区管理委员会控制。此次由丽水南投受让红楼集团所持上市公司9.99%股份，也是去年上市公司控制权的后续交易。

方案显示，丽水南投将以每股6.45元的价格受让红楼集团持有的丽尚国潮7726.91万股份，占公司总股本的9.99%，交易总价格约为4.98亿元。

以协议签署当日即8月10日丽尚国潮二级市场收盘价6.2元/股计算，上述受让价格相当于溢价约4%。两次股权交易完成，丽水国资将合计耗资14.98亿元。

上述交易完成后，元明控股及其一致行动人丽水南投合计持有上市公司2.32亿股股份，占上市公司总股本的29.99%，丽水管委会仍然为上市公司的实际控制人。

简式权益变动报告书显示，丽水管委会为了进一步理顺内部管理架构、实现管理体系和产权关系的统一，同时也为了提升丽水管委会对于丽尚国潮的股权控制力与决策效率，通过本次交易，进一步增持丽尚国潮的股份，巩固丽水管委会作为丽尚国潮实际控制人的控制地位。

收购及出售资产同时进行加快转型

丽水国资入主后，除了更名为丽尚国潮之外，上市公司也开展了一系列的资本动作。

今年2月份，兰州民百正式更名为丽尚国潮。由于主要在兰州地区从事百货零售、餐饮酒店等业务，在疫情的冲击下，公司业绩下降明显。

2020年，丽尚国潮实现营业收入5.99亿元，同比减少68.16%，净利润8666.15万元，同比减少64.81%。

年报显示，易主后的丽尚国潮改选了部分董事会和监事会成员，重新聘用管理团队，并积极探索经营发展方向，拓展新的利润增长点。截至报告期末，公司已通过成立产业基金、参股有限合伙企业和设立全资子公司等方式，初步完成公司战略发展方向的调整。

今年一季度，丽尚国潮业绩有所回温，实现营业收入1.68亿元，同比增长0.9%，净利润4399.69万元，同比增长34.29%。

调整后的丽尚国潮首先通过参股有限合伙企业丽水天机开展对外投资。今年4月份，丽水天机出资2400万元投资星犀科技，促进丽尚国潮在新零售方面的布局。

最为市场关注的则是丽尚国潮开始涉足时下热度正盛的医美行业。5月末丽尚国潮宣布，公司子公司丽尚控股拟出资3000万元认购帕美朵新增注册资本214.2858万元，取得帕美朵30%股权。

长江商报记者此前报道，帕美朵成立于2017年3月，2020年，帕美朵实现营业收入298.65万元，净利润164.43万元，净利润率超过55%。截至2020年末，帕美朵资产总额282.55万元，净资产248.09万元。

然而，这样一家总资产和全年营收均不足300万元的公司，获得了来自上市公司超高的评估溢价。以丽尚国潮向标的增资3000万元取得其30%股权计算，本次交易中，帕美朵100%股权估值为1亿元，相较于其2020年末净资产增值约39倍。

交易所很快就此笔交易向丽尚国潮发放问询函，对标的公司的盈利方式、净利润率水平较高的原因及合理性、交易作价的合理性等多个方面展开详细问询。不过，目前丽尚国潮尚未披露对此份问询函的回复。

7月末，丽尚国潮又有新动作。公司宣布筹划重大资产出售，挂牌出售将所持兰州红楼100%股权，标的资产评估值约为8.8亿元。出售的主要目的系进一步改善上市公司资产负债结构，提升盈利能力，以及加快业务战略转型。

长江商报记者注意到，兰州红楼主要从事兰州地区的商业地产开发运营。自2020年以来，受疫情影响较为严重，商场、酒店等院线综合体娱乐休闲业务难以开展，兰州红楼净利润为-8036.32万元，导致上市公司业绩下滑明显。

但截至2020年末，兰州红楼资产总额和资产净额14.9亿元、8.49亿元，分别占上市公司的44.52%、50.37%，占比较高。本次交易是否会降低上市公司抗风险能力、是否有利于增强持续经营能力，也成为监管部门关注的重点。

8月10日，丽尚国潮此笔资产出售再次收到问询函，相关问题仍需等待上市公司的进一步答复。(长江商报记者蔡嘉)