ST昌鱼(600275)及时任董秘遭监管关注 隐瞒与重要股东一致行动关系

上交所发布了关于对湖北武昌鱼股份有限公司(以下简称“ST 昌鱼或公司”证券代码：600275)及时任董事会秘书许轼予以监管关注的决定。

经上交所查明，宜昌市长金股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称长金投资)持有ST 昌鱼10%的股份。武汉联富达投资管理有限公司(以下简称武汉联富达)、杨青、李冰清、望灵、夏智勇、胡青为一致行动人，合计持有公司9.98%的股份。2016年10月15日，长金投资与武汉联富达及其一致行动人签订《一致行动协议》，该协议约定一致行动的期限为自2016年10月15日至2017年10月15日止。2016年10月17日，上述股东及公司分别披露《简式权益变动报告书》及权益变动的提示性公告，但均未披露上述一致行动关系的期限。 协议各方同意在该合同约定的一致行动期限到期前1个月，协商是否继续保持一致行动。

2019年7月5日，公司公告称，该协议到期后，双方未协商，也未签订新的一致行动协议，双方认为该一致行动关系到期自动解除。公司在2017年、2018年年度报告中披露相关股东认定为一致行动人，并迟至2019年7月5日才对相关股东解除一致行动关系的事项予以披露。

长金投资与武汉联富达及其一致行动人合计持股比例为19.98%，为公司的第二大股东。双方一致行动关系的解除，导致长金投资与武汉联富达及其一致行动人的持股比例分别下降至10%和9.98%，变动比例超过总股本的5%，其对上市公司股权结构以及投资者决策可能有重大影响。公司本应及时、准确、完整地对一致行动协议的主要内容进行披露。但公司在明知一致行动存在期限的情况下，未在相关股东签署一致行动协议的公告中披露一致行动的期限，也未在一致行动期限到期后披露相关股东一致行动关系已解除，且连续两年的年度报告对股东一致行动关系披露存在错误。公司对重要股东一致行动关系的信息披露不及时、不完整、不准确，损害了投资者的知情权。

上交所指出，上述事项违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.1条、第2.3条、第2.7条、第11.9.1条等有关规定。时任董事会秘书许轼作为公司信息披露工作的直接负责人，未勤勉尽责，对公司的违规行为承担责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定以及在《高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.1 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上交所决定对ST 昌鱼及时任公司董事会秘书许轼予以监管关注。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条：上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条：董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺：

(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务;

(二)遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管;

(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;

(四)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.2条：董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

(一)负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

(二)负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

(三)组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字;

(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露;

(五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询;

(六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;

(七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告;

(八)负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况;

(九)《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

《上海证券交易所股票上市规则》第 17.1 条：本所对本规则第1.5条监管对象实施日常监管，具体措施包括：

(一)要求发行人、公司及相关信息披露义务人或者其董事(会)、监事(会)、高级管理人员对有关问题作出解释和说明;

(二)要求公司聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见;

(三)发出各种通知和函件等;

(四)约见有关人员;

(五)暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件;

(六)向中国证监会报告有关违法违规行为;

(七)向相关主管部门出具监管建议函;

(八)其他监管措施。

公司、相关信息披露义务人等机构及其相关人员应当接受并积极配合本所的日常监管，在规定期限内如实回答本所问询，并按要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。

以下为原文：

关于对湖北武昌鱼股份有限公司及时任董事会秘书许轼予以监管关注的决定

当事人：

湖北武昌鱼股份有限公司，A 股证券简称：ST 昌鱼，A 股证券代码：600275;

许轼，时任湖北武昌鱼股份有限公司董事会秘书。

经查明，宜昌市长金股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称长金投资)持有湖北武昌鱼股份有限公司(以下简称公司)10%的股份。武汉联富达投资管理有限公司(以下简称武汉联富达)、杨青、李冰清、望灵、夏智勇、胡青为一致行动人，合计持有公司9.98%的股份。2016年10月15日，长金投资与武汉联富达及其一致行动人签订《一致行动协议》，该协议约定一致行动的期限为自2016年10月15日至2017年10月15日止。2016年10月17日，上述股东及公司分别披露《简式权益变动报告书》及权益变动的提示性公告，但均未披露上述一致行动关系的期限。 协议各方同意在该合同约定的一致行动期限到期前1个月，协商是否继续保持一致行动。2019年7月5日，公司公告称，该协议到期后，双方未协商，也未签订新的一致行动协议，双方认为该一致行动关系到期自动解除。公司在2017年、2018年年度报告中披露相关股东认定为一致行动人，并迟至2019年7月5日才对相关股东解除一致行动关系的事项予以披露。

长金投资与武汉联富达及其一致行动人合计持股比例为19.98%，为公司的第二大股东。双方一致行动关系的解除，导致长金投资与武汉联富达及其一致行动人的持股比例分别下降至10%和9.98%，变动比例超过总股本的5%，其对上市公司股权结构以及投资者决策可能有重大影响。公司本应及时、准确、完整地对一致行动协议的主要内容进行披露。但公司在明知一致行动存在期限的情况下，未在相关股东签署一致行动协议的公告中披露一致行动的期限，也未在一致行动期限到期后披露相关股东一致行动关系已解除，且连续两年的年度报告对股东一致行动关系披露存在错误。公司对重要股东一致行动关系的信息披露不及时、不完整、不准确，损害了投资者的知情权。上述事项违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.1条、第2.3条、第2.7条、第11.9.1条等有关规定。时任董事会秘书许轼作为公司信息披露工作的直接负责人，未勤勉尽责，对公司的违规行为承担责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定以及在《高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.1 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：

对湖北武昌鱼股份有限公司及时任公司董事会秘书许轼予以监管关注。

公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，认真履行信息披露义务;董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所上市公司监管二部

二〇二〇年二月二十日