《证券发行上市保荐业务管理办法》发布 保代门槛变化大

随着创业板改革落地，注册制正式进入存量市场。注册制对中介机构专业能力和执业质量提出更高要求。

近期证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》，在投行圈内引发广泛讨论，业内聚焦在注册保荐代表人的两大实质性门槛被全部取消。证券时报记者从一名接近监管层人士处独家获悉，监管层认为要成为保荐代表人应具有股债新三板、质控、内核相关经历，需长达36个月以上;同时是在业务岗(承做)。

有投行人士表示，注册制下保荐角色将弱化，通道价值越来越低，“金领”光辉不再。同时，中介机构责任被进一步压实，监管处罚力度加大。据了解，对于保荐机构及保代的处罚，暂停资格最长可达3年。

保代门槛变化大

注册制的持续推进，不仅影响一级市场的生态，也影响着保荐代表人群体的职业动向。

6月12日，《证券发行上市保荐业务管理办法》与创业板改革文件同时发布，迅速获得业内关注。注册保荐代表人的“门槛”出现重大变化。

《办法》明确指出，保荐代表人应当熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

《办法》还提到，证券业协会制定保荐代表人自律管理规范，组织非准入型的水平评价测试，保障和提高保荐代表人的专业能力水平。

对比2017年修订版可发现，此前监管对保荐工作时长仅要求“具备3年以上保荐相关业务经历”，本次调整后更为具体，要求更高。

更重要的是，保代门槛发生实质性变化。首先，不再要求项目协办经验。2017版提及的“最近3年内在本办法第二条规定的境内证券发行项目中担任过项目协办人”已被取消。第二，不再要求参加保荐代表人胜任能力考试，但新增了非准入型的水平评价测试，目的在于保障和提高保代的专业能力水平。

在多名投行人士看来，此次调整意味着保代将不再是“稀缺资源”。一名深圳券商投行人士表示：“从现有规定来看，门槛并不高，可以预见保代数量将会暴增。”在他看来，未来协会可能会对保代需具备的能力条件进一步发布指引。

一名券商投行资本市场部人士表示，上述相关要求对其极为不利。他告诉记者，其一直为准保代状态，但因为在承销岗，不属于承做岗，担心未来无法注册保代，呼吁监管层能有新老划断的安排。

投行从业者的忧虑反映出保代政策红利已经成为过去。注册制改革下保荐角色将会弱化，通道价值不再。

华东一名券商投行老总在接受证券时报记者采访时表示：“保代事前资格准入这个制度彻底废掉，能让投行重新聚焦在客户服务上，而不是考试。这也可以看出，股票发行实现市场化其实非常艰难。”

处罚力度升级

此次修订还落实注册制改革要求，压实中介机构责任，强化保荐机构内部控制，加大对中介机构的问责力度。

在监管措施专章中，《办法》新增一条，对于包括“擅自改动申请文件、信息披露资料或者其他已提交文件”在内的九大情形，情节严重的，证监会可在3个月到12个月内不受理保荐机构、保荐代表人具体负责的推荐。据了解，去年就有券商保代被爆出修改科创板招股书的内容。

对于保荐机构的处罚，暂停资格最长可达到3年，甚至被吊牌。《办法》提出，如果保荐机构出现内部控制制度、持续督导制度、保荐工作底稿制度等存在重大缺陷或者未有效执行的;廉洁从业管理内控体系、反洗钱制度存在重大缺陷或者未有效执行等11个情形之一的，证监会可以视情节轻重，暂停保荐业务资格3个月到36个月，并可以责令保荐机构更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利;情节特别严重的，撤销其保荐业务资格。而在2017年版本中，暂停业务资格时长最多为6个月。

对保荐代表人的问责力度同样加大。《办法》提到，若保代出现重大事项未报告、未披露;伪造或者变造签字、盖章等8个情形之一的，证监会可以根据情节轻重，在3个月到36个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐;情节特别严重的，采取认定为不适当人选的监管措施。

另外，发行人如果招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题，证监会可以暂停保荐机构的保荐业务资格12个月到36个月，责令保荐机构更换相关负责人，对保荐代表人采取认定为不适当人选的监管措施;情节严重的，撤销保荐业务资格，对相关责任人采取证券市场禁入的措施。证券时报记者 谭楚丹